本站原创摘 要 随着我国资本市场的不断发展和完善，企业并购的数量和规模都不断上升。越来越多的非上市公司通过实施反向购买成功上市并公开募集资本。在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此其会计处理显得非常特殊，文章简要分析了反向购买会计处理并就其存在的理由提出了几点倡议。
关键词 反向购买 合并成本 权益易原则
一、反向购买的判定
《企业会计准则讲解》（2008）中对于反向购买进行了以下定义：非同一制约下企业合并，以发行权益性证券交换股权方式进行的，通常发行权益性证券一方为购买方。但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所制约的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。从该定义不难看出，符合反向购买至少应具备以下三个要件：非同一制约下企业合并；以权益性证券交换股权；发行证券一方在合并后被另一方所制约。二、反向购买的会计处理
反向购买的会计处理分为参与并购各方在其个别报表中和上市公司合并报表的会计处理。合并报表是上市公司业绩计算的主要载体，也是市场最为关注的焦点。以下我们将以合并报表的会计处理为重点进行分析。(一)对交易的判断
是否构成业务是判断反向购买在会计处理时适用购买法还是权益结合法的关键。财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）对业务进行了定义：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报，有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”财会便[2009]17号对是否构成业务做出了原则性的规定，但是某项资产或资产负债组合是否构成业务，还应当结合企业实际情况进行判断。
此外，合并准则中也明确提出，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的制约权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。也就是说，不构成业务的企业并购，即便属于非同一制约的企业合并，同样也不能按照购买法进行会计处理。
(二)会计处理
1.不构成业务的反向购买的会计处理《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）等相关文件中指出，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”自此，这一直被作为是反向购买不构成业务的上市公司的会计处理原则。然而，对于此类交易，究竟应如何按照权益
易原则进行处理，涉及的会计科目却未明确说明。对于这个理由，2001年3月在美国证监会公司财务部发布的《会计与财务报告常见理由解释和指南》公告里做了比较详细的说明。报告认为，反向购买未构成业务实质上是一种资本易。此类交易“等同于私人公司发行股票以取得壳公司的净资产，同时伴随自身的资本结构调整。除了不确认商誉和其他无形资产，会计处理与反向购买（构成业务的上市公司）相同。”
从不得确认商誉或不得计入损益的基本规定来看，反向购买所适用的权益易原则与同一制约下权益结合法在会计处理上是相同的，即：对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目；但在实际进行合并财务报表的编制时，往往企业并不能做到完全地“不构成业务”，容易利用权益结合法进行利润操纵。合并报表包含被收购企业当期期初至合并日实现的损益和流量情况。
2.构成业务的反向购买的会计处理
上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关指南的规定执行，由法律上的母公司编制合并财务报表，但报表实际反映的是法律上子公司的股东权益，因而编制合并财务报表时应遵循以下原则：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益金额。（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。在购买法下，就是将法律上母公司个别报表中对子公司投资的具体化，将该项投资具体化为法律上母公司的各项以股权取得日市价计价的资产及负债。实质上，是用法律上母公司的公允价值与法律上子公司的账面价值进行合并。
构成业务的反向购买应按照非同一制约下企业合并原则处理，即采用购买法处理原则。合并报表仅包含被收购企业自并购日后实现的损益和流量情况。由于商誉每年必须进行减值测试，若发生减值则会影响当期损益，因此这两种不同的会计处理方式对合并后的财务报表和未来上市公司的业绩产生不同的影响。