本站原创【关键词】 财务重述; 内部人制约; 控股股东; 掏空
1004-5937（2015）01-0055-06
近年来以美国为代表的世界主要资本市场因前期财务理由而进行财务报告重新表述的现象愈演愈烈。GAO①（2006）统计数据表明：美国发生财务重述的公司由1997年的83家上升为2005年的439家，重述比例由0.9%增加到6.8%。我国资本市场财务重述现象亦频繁发生。于鹏（2007）、贺建刚和魏明海（2012）统计，1999年仅有24家上市公司发生财务重述，而2008年发生财务重述的公司数量上升为113家，约占当年上市公司总数的7.55%，上升趋势明显。我国上市公司进行财务重述时，每年涉及调减损益所占比重为75%左右、调减金额约为2 500万元（姜英兵等，2010）。
山东潍坊市A公司（以下简称“A化学”）于2001年2月14日在上海证券交易所公开发行上市，是集生产、经营、科研、设计和进出口贸易为一体的大型国有企业集团，是全国行业100家最佳经济效益工业企业、全国520家重点企业，并先后获得化工部技术进步先进企业、全国五一劳动奖状和1999年国家经贸委在全国推广学习的十家先进企业之一等多项荣誉称号。然而，就是这样一家大型国有企业集团，自2010年11月12日起，在近一年半的时间内共进行过三次财务重述。这不仅让人心生疑惑，A公司为什么会如此频繁地发生财务重述行为？其动机在哪？正是出于该考虑，本文以A公司为案例研究对象，主要从股东掏空的角度深入研究A公司财务重述的动机，试图为有效抑制控股股东掏空行为，进而为规范我国上市公司财务重述行为提供合理的倡议。
一、A公司财务重述及其后果分析
(一)A公司财务重述始末
自2010年10月12日中国证监会山东证监局指出其存在大股东资金占用、财务核算不规范等理由以来，A公司在其后的一年半时间内共进行过三次财务重述，财务重述内容主要涉及未充分披露关联交易、未准确确认费用等，其中，A公司财务重述可以归类为表1所示。(二)后果分析
上述财务重述对企业业绩产生了重要影响。以2011年12月3日进行的财务重述为例，重述前后公司业绩变化如表2所示。表2中，可以非常明显看出财务重述前后，A公司的营业利润、利润总额等核心指标发生了质的变化，其中净利润由重述前的780万元变为重述后的-1 500多万元，变化幅度极大。
这一重述行为进一步导致了公司股价下跌，交易量下挫。A公司在2011年12月3日发布财务重述公告后，股价下跌明显②，10个交易日内由6.77元/股下跌到5.38元/股，累计跌幅达20.53%。成交量更是迅速萎缩，10日平均换手率仅为1.178%，远小于被监管部门调查前正常的3.287%。A公司财务重述在一定程度上导致股票交易不活跃，投资者信心严重受损。
二、A公司财务重述条件及动机分析
(一)A公司治理目前状况
1.“相近持股比”为特征的股权结构A公司为国有控股上市公司，其母公司A集团持有公司39.84%股份，第二大股东香港嘉耀投资有限公司（以下简称“嘉耀投资”）持有18.26%股份，剩余股份由中小股东持有（图1）。在中小股东中，最高持股比例为0.42%，从中可以很明显看出A公司股权集中度高，冲突主要表现为控股股东A集团和中小股东之间的利益冲突。
进一步来看，母公司A集团的主要控股股东有两个，一是潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”），持有股份为45.39%;二是以陈华森为代表的企业高管，持有43.60%股份，二者相差1.79%，属于典型的“相近持股比”股权结构。
理论上讲，“相近持股比”这一股权结构有助于实现控股股东之间的股权制衡，通过内部牵制使得任何一个大股东都无法单独制约决策，达到大股东相互监督的效果。然而，A公司的这一股权结构并没有实现其应有效果（分析见下文）。
进一步来看，以陈华森为代表的企业高管已经通过金字塔结构有效地实现了其对A公司制约权和流量权的分离。其中，以陈华森为代表的企业高管拥有A公司39.84%的制约权，流量权为13.65%，流量权与制约权偏离程度为2.92。在两权分离严重并缺乏有效的监督时，以陈华森为代表的高管可能出于其制约权私利考虑掏空A公司。
2.公司董事会结构
潍坊市国资委虽然为A集团第一大股东，但由于其不能很好地履行监督、治理、激励等职能，制约权落入管理层手中，A集团及其子公司的管理层通过交叉任职，形成内部人利益集团，通过制约A公司的董事会，进而垄断经理层，达到制约A公司的目的，如表3。
从表3可以看出，A公司共有7名董事（不含独立董事），除4名独立董事外其他董事会成员基本为A集团及其子公司的董事。唯一一名不在关联企业任职的董事汪波在2010年因工作理由提前离任，由原A集团总经理助理、星奥化工董事长范铭华接任。不仅如此，A公司的董事会秘书、财务总监均持有亚星投资1.5%的股份，甚至2010年A公司财务总监的酬劳是由关联股东发放，这也就意味陈华森等人已经基本制约了公司董事会和管理层。当董事会几乎被制约性股东完全制约时，相近持股比无法发挥有效的制衡效果，相反这一股权结构客观上造成了制约性股东制约权收益极大，导致了更为严重的控股股东掏空行为（朱红军等，2004）。很显然，就A公司而言，尽管潍坊市国资委是公司的最大控股股东，但是陈华森等人已经实质性制约了公司董事会及管理层，成为公司的实质性控股股东。此时，“相近持股比”股权结构是无法发挥控股股东相互制衡的效果，潍坊市国资委难以有效遏制实质控股股东可能存在的掏空行为。